导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。
风间由美
泽田研二 毬谷友子 宫崎万纯
韩业云 郭智敏 李挚 郑仁基 吴龙
松本一花
周恩恩 梁锦燊 陈仲维 欧阳耀麟 黄小玲 叶慧萍
裴斗娜 井浦新 板尾创路 余贵美子 岩松了 寺岛进 小田切让 富司纯子 星野真里
中尾芽衣子
伊恩廷
迈伦娜·麦凯 玛丽-克劳德·盖伦 米雅·科贝伊-戈夫罗 西尔维·德拉波 弗兰西斯·莱珀雷 凯瑟琳·布吕内 马克·贝兰德 杰森·卡弗利尔 西蒙·阿兰 弗朗西斯·达查梅 迈克尔·高因 埃马纽埃尔·施瓦茨
森泽加奈
石桥莲司 佐野史郎 伊东美华 大泽树生
李泰利 裴瑟琪
演员：风间由美
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演员：泽田研二 毬谷友子 宫崎万纯
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演员：韩业云 郭智敏 李挚 郑仁基 吴龙
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